Sivri dilli, alaycı ve yalnız bir kadın olan Barbara Covett, sıkı ve tutucu bir öğretmendir. Emekliliği yaklaşmıştır. Yalnız yaşadığı dairesinde, hayatının geri kalanını kendi günlüğünü yazarak geçirir. Yaşlı kedisi Portia’ya bakar ve arkadaşı Jennifer Dodd’u özler. O sırada Sheba Hart adında bir kadın okul kadrosuna dahil olur. Yeni resim öğretmenidir. Barbara yeni gelen bu kişiye dikkatini verir ve onun davranışları ve giyimi hakkında memnuniyetsiz yorumlar yazar. Bir gün Barbara, Sheba’ya zor bir durumdayken yardımcı olur ve kendisine minnettar kalan Sheba, onu ailesi ile birlikte yemeğe davet eder. Sheba ona kocasını tanıştırır. Eksi bir profesördür adam ve karısından da yirmi yaş büyüktür. Bu sırada rekabetçi kızı Polly ve Down sendromlu oğlu Ben ile de tanışırlar. Barbara zamanla Sheba ile yakınlaşır ancak Barbara çok geçmeden Sheba’nın, on beş yaşındaki öğrencisi Steven Connoly’e olan ilgisini farkına varır. Filmde Oscar ödüllü oyuncular Judi Dench ve Cate Blanchett yer alıyor.