Three con artists walk on the razor's edge of life. Lilly has decided it's time to get out, and wants her son out, too. But Roy has fallen for sleek Myra, who wants him for her partner.

Küçük numaralar ile geçimini sağlayan Roy!un (John Cusack) hayatı, uzun zamandır görmediği Lilly'nin (Anjelica Huston) ortaya çıkması ile karışır. İlk karşılaştıkları andan itibaren birbirlerinden hoşlanmayan Lily'nin ve sevgilisi Myra'nın (Anette Benning) arasında kalan genç adam, ya dolandırıcılığı bırakacak ya da büyük tezgahlar planlayacaktır. Hangi tarafta yer alacağına karar veremeyen Roy, kimin kimi dolandırdığının belli olmadığı bir oyuna sürüklenecektir.