Simon Axler 60'lı yaşlarda, oyunculuk kariyerinde zor zamanlar geçiren bir aktördür. Washington'da bir tiyatroda sergilenen Macbeth oyununda rol almış ve sonrasında olumsuz eleştirilerin hedef noktası olmuştur. Bu durum Axler'ı derin bir depresyona sürükler, oyunculuğu bırakmaya karar verme ve hatta intiharı düşünme noktasına kadar götürür. Hayatını bir anda değiştirecek olay ise bir arkadaşının sıradışı kızıyla tanışması ile başlayacaktır. Philip Roth'un romanından uyarlanan filmin yönetmeni Barry Levinson. Filmin başrolündeki Al Pacino'ya Greta Gerwig ve Kyra Sedgwick ikilisi eşlik ediyor.

Over-the-hill stage actor Simon Axler struggles to find his passion for life again. Near his breaking point, he finds motivation in the form of a young and lustful lesbian Pegeen Stapleford, but as their relationship heats up Simon has a hard time keeping up with the youthful Pegeen.