Gelenek ve göreneklerine çok bağlı ve özellikle ahlaki konularda çok tutucu olan Ali Rıza Bey (Cüneyt Gökçer) beş çocuklu bir ailenin babasıdır. Birlikte Trabzon'dan ayrıldıktan sonra İstanbul'a gelip Üsküdar'da babadan kalma eve yerleşirler. Ancak Osmanlı'nın geleneksel yaşam tarzını simgeleyen bu konakta işler kötü gitmeye başlar. Geçen zaman içinde ne Ali Rıza Bey ne de karısı Hayriye hanım evlatlarına söz geçirememeye başlarlar. Daha eğlenceli ve lüks bir hayatın özlemini duyan kızlarının ilişkileri ve evli bir kadınla beraber olan oğullarının acısı aileyi yavaş yavaş bölmeye başlar. Yaprak dökümü başlamıştır.