Denize kıyısı olan bir Ege kasabasında 1990'ların başı... Kasabanın ileri gelenlerinden Arifoğulları ailesi eski ihtişamlı günlerinden çok uzaktadır. Tarlaların çoğu satılmış, çürümek üzere olan zeytinyağı fabrikasından başka bir şey kalmamıştır. Ailenin reisi Arif Arifoğlu(Erol Günaydın) 85 yaşına gelmiş, elini yıllar önce işten güçten çekmiş, aksi bir ihtiyardır. Oğlu Azmi'nin (Tarık Papuççuoğlu) tek derdi, eski karısı Nevin'in (Vahide Gördüm) gönlünü tekrar kazanmaktır. Oğulları Kemal (Halit Ergenç) ise kısa yoldan para kazanma hayalleri kurmaktadır. Kemal, karısı (Dolunay Soysert) ve metresi (Şenay Gürler) arasında gelgitler yaşamaktadır. Arifoğulları ailesinin en küçüğü Arif Ege (Raffaele Çedolini) ise çocukluktan ergenliğe geçiş sürecinde ilk aşk sancıları çekmektedir. Farklı kuşaklardan karakterlerimizin "ilk aşk"ları ve bu "ilk aşk" ların onları sürükledikleri yerler ve durumlar hikâyenin ana eksenini oluşturmaktadır.